«Віддали 40% першому інвестору»: як виправити структуру власності компанії
Прагнучи підняти максимальну суму інвестицій ще до того, як вивести продукт на ринок, ви «роздали» більшу частину акцій своєї компанії інвесторам і акселератору, що в підсумку призвело до «зіпсованої» таблиці капіталізації. Як це виправити розповів інвестиційний директор bValue VC Павло Май.
Коли будуєш свій перший бізнес, складно з першого разу зробити все правильно. До того ж, не завжди вистачає грошей на хорошого фінансиста, який зміг би правильно спланувати фандрейзинг, з урахуванням всіх можливих раундів по мірі зростання компанії.
І коли умовний фаундер Леонід Маск отримує від ангела свої перші $ 50 000 в обмін на 40% частку від компанії, то вже на seed-раунді у інвесторів виникнуть питання до таблиці капіталізації (cap table) компанії Леоніда. І нехай навіть у нього буде відмінна команда, і технологія своя, – не варто забувати про структуру володіння компанією.
Якщо у фаундера залишається на руках мала частина компанії, інвестори починають бояться, що він буде погано мотивований і не буде присвячувати весь свій час цьому проєкту. Адже, в ідеальному сценарії, у Леоніда (і його ко-фаундера) має залишатися на руках хоча б 50% акцій навіть після раунду А, і ще якихось 10% – у співробітників (якщо існує план акціонерної власності найманих працівників).
Що ж робити, щоб не довести свій стартап до неінвестуємого стану
Ми в bValue найчастіше зустрічаємося з наступними варіантами ослаблення (over-dilution) права власності фаундера в компанії:
- перші інвестори отримали занадто велику частку;
- компанія була запущена як спін-офф з основного бізнесу;
- деякі (або всі) засновники пішли з компанії.
У кожному з цих випадків ми мали справу з активним фаундером, на руках у якого залишалося менше 30% акцій після seed-раунду, а в гіршому випадку і зовсім тільки пара відсотків.
Якщо перші інвестори отримали велику частку компанії
До того, як у стартапа з’явиться хоча б MVP і перший дохід, дуже складно оцінити його потенційну вартість. Більшість реальних способів оцінки вартості бізнесу ґрунтуються на вихідному доході і прибутку. Тоді як стартапи на ранній стадії розвитку можуть похвалитися тільки сильною командою і потенціалом продукту, що розробляється. На це і дивляться перші інвестори.
В цьому випадку, найкращим рішенням буде SAFE договір (simple agreement for future equity), який можна підписати без будь-яких компромісів щодо вартості компанії.
SAFE договір
Дозволяє інвесторові докупити акції з дисконтом на наступних раундах, без визначення вартості бізнесу при першому капіталовкладенні. Цей інструмент інвестування був запропонований школою YCombinator, і став гарною альтернативою конвертованому займу (convertible bond).
Вестування (vesting)
Інший варіант – так званий vesting clause, або договір про вестування (покладання), згідно з яким інвестор отримує більшу частку в компанії (можливо, при меншій вартості), але в той же час зобов’язується скоротити частку володіння активами компанії після досягнення командою певних KPI.
Тобто, поки засновники не досягли ключових майлстоунів, вони просто не мають права на акції у своїй компанії. В основному задані KPI тут – це обумовлена сума доходів або наступний раунд інвестування.
Інші можливості
Якщо у Леоніда стоїть вибір між тим, брати гроші в обмін на більшу частину частки або закрити справу, тоді йому необхідно умовити безжального інвестора (і вказати це в договорі) зменшити його право володіння в майбутньому. Якщо не прописати цих умов спочатку, пізніше буде складно змусити ангела позбутися своїх акцій просто так. Вони не здаються навіть під страхом неможливості підняти наступний раунд.
Стартап – спін-офф
У Польщі можна зустріти відносно мало спін-оффів, що зароджуються в університетах або наукових інститутах. Велика частина таких проєктів приходить з софтверних компаній.
На жаль, багато хто з них залишають 50% акцій своїм «батькам» – самій ІТ компанії, а іноді і всі 100%. Це означає, що зовсім мале право власності належить фаундеру і співробітникам самого спін-оффу. Цим проєктам рідко виходить залучити фінансування з боку, якщо тільки компанія-власник не скоротить свою частку до 10-15%.
Коли йдуть батьки засновники
Навіть найкрутіші фаундери стартапів можуть не витримати перевірки часом і розійтися по різних сторонах, залишивши компанію через будь-які особисті конфлікти, або різне бачення майбутнього проєкту, або навіть через погіршень стану здоров’я.
Незважаючи на причину, відхід одного із засновників, який також є власником значної частки в компанії, може призвести до жахливих наслідків і перетворити стартап в неінвестований проєкт. Інвестори приділяють особливу увагу кількості акцій на руках у діючих фаундерів, які все ще присвячують 100% свого часу компанії.
Щоб уникнути ситуації з розбитим коритом, з самого початку ко-фаундеру необхідно підписати установчий договір, в якому будуть вказані механізми так званого reverse vesting – зворотного вестування. Він зобов’язує фаундера перепродати частину або всі свої акції іншим засновникам, якщо той вирішить покинути компанію до закінчення певного терміну (зазвичай це 4 роки).
На жаль, підприємці рідко використовують даний договір, особливо в нашому регіоні. Зате про нього пам’ятають інвестори і деякі з них вимагають включення даного механізму в договір про фінансування (bValue VC завжди обговорює це з фаундером, адже цей механізм захищає не тільки інвестора, а й діючих засновників).
Підсумки: як уникнути помилок в структурі володіння компанії
З першого дня заснування стартапа, підприємці повинні ретельно обміркувати структуру володіння і наступні фінансові раунди. Відкладати це на потім і діяти за натхненням значить підвищувати ризик виростити непривабливу для інвесторів компанію.
В першу чергу, Леонід та його співзасновники повинні підписати установчий договір і включити в нього умови для виходу з володіння компанією (reverse vesting).
Також, якщо не можливо бутстрапити далі і необхідно знайти перших інвесторів, на етапі до отримання перших доходів, Леонід повинен запропонувати їм використовувати метод SAFE note, або програму вестування (vesting program), згідно з якою він отримає назад свої акції в компанії від інвесторів після досягнення визначених KPI (або у формі викупу акцій від інвестора, або ж купуючи нові акції за номінальною ціною).
